ما هو مجلس إدارة الشركة المساهمة؟
مجلس إدارة الشركة في السعودية هو الجهة الأساسية القائمة على إدارة الشركة المساهمة، وهو من يمثل جميع المساهمين في الشركة المساهمة، ويكون على مجلس إدارة الشركة في السعودية بذل واجبي العناية والولاء في إدارة الشركة وكل ما من شانه صون مصالحها وتنميتها وتعظيم قيمتها.
مما يتكون مجلس إدارة الشركة المساهمة؟
يجب أن يتناسب عدد أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة في السعودية مع حجم الشركة وطبيعة نشاطها، كما إنه يحدد نظام الشركة الأساسي عدد أعضاء مجلس الإدارة ، والذى يجب ألا يقل عن ثلاثة أعضاء، كما يشترط في جميع الأحوال أن يكون أعضاء مجلس الإدارة أشخاص من ذوى الصفة الطبيعية، وتجدر الإشارة إلى أنه تكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة من غير التنفيذين، كما يجب ألا يقل عدد أعضاء مجلس الإدارة المستقلين عن عضوين أو عن ثلث أعضاء المجلس أيهما أكثر، ويكون واجب التنويه بأنه يحق لكل مساهم ترشيح نفسه أو شخص آخر أو أكثر من المساهمين أو من غيرهم لعضوية مجلس إدارة شركة المساهمة.
كيف يتم تعيين أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة؟
يُحدد نظام الشركة الأساسي عدد أعضاء مجلس الإدارة، على ألا يقل عن ثلاثة، كما تنتخب الجمعية العامة أعضاء مجلس الإدارة للمدة المنصوص عليها في نظام الشركة الأساسي بشرط أن لا تتجاوز أربع سنوات، ويجوز إعادة انتخابهم ما لم ينص نظام الشركة الأساسي على غير ذلك، ويُشترط أن لا يشغل عضو مجلس الإدارة عضوية مجلس إدارة أكثر من خمس شركات مساهمة مدرجة في السوق في آن واحد، كذلك على الشركة إشعار الهيئة بأسماء أعضاء مجلس الإدارة وصفات عضويتهم خلال خمسة أيام عمل من تاريخ بدء دورة مجلس الإدارة أو من تاريخ تعيينهم أيهما أقرب وأي تغييرات تطرأ على عضويتهم خلال خمسة أيام عمل من تاريخ حدوث التغييرات.
ما هي شروط عضوية مجلس إدارة الشركة المساهمة؟
يشترط أن يكون عضو مجلس الإدارة من ذوي الكفاية المهنية ممن تتوافر فيهم الخبرة والمعرفة والمهارة والاستقلال اللازم، بما يمكنه من ممارسة مهامه بكفاءة واقتدار، ويراعى أن يتوافر فيه على وجه الخصوص ما يلي:
1- القدرة على القيادة: وذلك بأن يتمتع بمهارات قيادية تؤهله لمنح الصلاحيات بما يؤدي إلى تحفيز الأداء وتطبيق أفضل الممارسات في مجال الإدارة الفعالة والتقيد بالقيم والأخلاق المهنية.
2- الكفاءة: وذلك بأن تتوافر فيه المؤهلات العلمية والمهارات المهنية والشخصية المناسبة ومستوى التدريب والخبرات العملية ذات الصلة بأنشطة الشركة الحالية والمستقبلية أو بالإدارة أو الاقتصاد أو المحاسبة أو القانون أو الحوكمة، فضلاً عن الرغبة في التعلم والتدريب.
3- القدرة على التوجيه: وذلك بأن تتوافر فيه القدرات الفنية والقيادية والإدارية، والسرعة في اتخاذ القرار، واستيعاب المتطلبات الفنية المتعلقة بسير العمل، وأن يكون قادراً على التوجيه الاستراتيجي والتخطيط والرؤية المستقبلية الواضحة.
4- المعرفة المالية: وذلك بأن يكون قادراً على قراءة البيانات والتقارير المالية وفهمهما.
5- اللياقة الصحية: وذلك بأن لا يكون لديه مانع صحي يعوقه عن ممارسة مهامه واختصاصاته، وعلى الجمعية العامة أن تراعي عند انتخاب أعضاء مجلس الإدارة توصيات لجنة الترشيحات وتوافر المقومات الشخصية والمهنية اللازمة لأداء مهامهم بشكل فعال.
كيف تنتهي عضوية مجلس إدارة الشركة المساهمة؟
يبين نظام الشركة الأساسي كيفية انتهاء عضوية مجلس الإدارة، ويجوز للجمعية العامة العادية عزل جميع أعضاء المجلس أو بعضهم ولو نص نظام الشركة الأساسي على غير ذلك وعلى الجمعية العامة العادية في هذه الحالة انتخاب مجلس إدارة جديد أو من يحل محل العضو المعزول بحسب الأحوال، كذلك يجوز للجمعية العامة بناءً على توصية من مجلس الإدارة إنهاء عضوية من يتغيب من أعضائه عن حضور ثلاث اجتماعات متتالية للمجلس أو خمس اجتماعات متفرقة خلال مدة عضويته دون عذر مشروع يقبله مجلس الإدارة.
ما هي عوارض استقلال أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة؟
يجب أن يكون عضو مجلس الإدارة المستقل قادراً على ممارسة مهامه وإبداء آرائه والتصويت على القرارات بموضوعية وحياد، بما يُعين مجلس الإدارة على اتخاذ القرارات السليمة التي تسهم في تحقيق مصالح الشركة، وعلى مجلس الإدارة أن يجري تقييماً سنوياً لمدى تحقق استقلال العضو والتأكد من عدم وجود علاقات أو ظروف تؤثر أو يمكن أن تؤثر فيه، ويتنافى مع الاستقلال اللازم توافره في عضو مجلس الإدارة المستقل على سبيل المثال لا الحصر ما يلي:
أن يكون مالكاً لما نسبته خمسة في المائة أو أكثر من أسهم الشركة أو من أسهم شركة أخرى من مجموعتها أو له صلة قرابة مع من يملك هذه النسبة.
أن تكون له صلة قرابة مع أي من أعضاء مجلس الإدارة في الشركة أو في شركة أخرى من مجموعتها.
أن تكون له صلة قرابة مع أي من كبار التنفيذيين في الشركة أو في شركة أخرى من مجموعتها.
أن يكون عضو مجلس إدارة في شركة أخرى من مجموعة الشركة المرشح لعضوية مجلس إدارتها.
أن يعمل أو كان يعمل موظفاً خلال العامين الماضيين لدى الشركة أو شركة أخرى من مجموعتها، أو أن يكون مالكاً لحصص سيطرة لدى الشركة أو أي طرف متعامل مع الشركة أو شركة أخرى من مجموعتها، كمراجعي الحسابات وكبار الموردين خلال العامين الماضيين.
أن تكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة.
أن يتقاضى مبالغ مالية من الشركة علاوة على مكافأة عضوية مجلس الإدارة أو أي من لجانه تزيد عن 200 ألف ريال أو عن ٥٠% من مكافاته في العام السابق التي تحصل عليها مقابل عضوية مجلس الإدارة أو أي من لجانه أيهما أقل.
أن يشترك في عمل من شأنه منافسة الشركة، أو أن يتجر في أحد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة.
أن يكون قد أمضى ما يزيد على تسع سنوات متصلة أو منفصلة في عضوية مجلس إدارة الشركة.
ما هي اختصاصات مجلس إدارة الشركة المساهمة؟
يكون لمجلس إدارة الشركة المساهمة في السعودية أوسع الصلاحيات في إدارة الشركة وتوجيه أعمالها بما يحقق أغراضها، ويدخل ضمن مهام مجلس الإدارة واختصاصاته الآتي ذكره: -
وضع الخطط والسياسات والاستراتيجيات والاهداف الرئيسة للشركة والإشراف على تنفيذها ومراجعتها بشكل دوري، والتأكد من توافر الموارد البشرية والمالية اللازمة لتحقيقها.
وضع أنظمة وضوابط للرقابة الداخلية والإشراف العام عليها.
وضع السياسات والإجراءات التي تضمن تقيد الشركة بالأنظمة واللوائح والتزامها بالإفصاح عن المعلومات الجوهرية للمساهمين وأصحاب المصالح.
إعداد تقرير مجلس الإدارة.
إعداد سياسات ومعايير وإجراءات واضحة ومحددة للعضوية في مجلس الإدارة بما لا يتعارض مع الأحكام الإلزامية في لائحة حوكمة الشركات، ووضعها موضع التنفيذ بعد إقرار الجمعية العامة لها.
وضع سياسة مكتوبة تنظم العلاقة مع أصحاب المصالح.
الإشراف على إدارة مالية الشركة، وتدفقاتها النقدية، وعلاقاتها المالية والائتمانية مع الغير.
إعداد القوائم المالية الأولية والسنوية للشركة واعتمادها قبل نشرها.
ضمان دقة وسلامة البيانات والمعلومات الواجب الإفصاح عنها، وذلك وفق سياسات ونظم عمل الإفصاح والشفافية المعمول بها.
إرساء قنوات اتصال فعالة تتيح للمساهمين الاطلاع بشكل مستمر ودوري على أوجه الأنشطة المختلفة للشركة وأي تطورات جوهرية.
تشكيل لجان متخصصة منبثقة منه بقرارات يحدد فيها مدة اللجنة وصلاحياتها ومسؤولياتها، وكيفية رقابة المجلس عليها، كما يتضمن قرار التشكيل تسمية الأعضاء وتحديد مهامهم وحقوقهم وواجباتهم، مع تقييم أداء وأعمال هذه اللجان وأعضاءها.
تحديد أنواع المكافآت الت تمنح للعاملين في الشركة، مثل المكافآت الثابتة، والمكافآت المرتبطة بالأداء، والمكافآت في شكل أسهم.
إبلاغ الجمعية العامة العادية عند انعقادها بالأعمال والعقود التي يكون لأحد أعضاء مجلس الإدارة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها، على أن يتضمن هذا البلاغ المعلومات التي قدمها العضو إلى مجلس الإدارة، وأن يرافق هذا التبليغ تقرير خاص من مراجع حسابات الشركة الخارجي.
وضع القيم والمعايير التي تحكم العمل في الشركة.
ما هي اختصاصات رئيس مجلس إدارة الشركة المساهمة؟
يتولى رئيس مجلس الإدارة قيادة المجلس والإشراف على سير عمله وأداء اختصاصاته بفعالية، ويدخل في مهام واختصاصات رئيس مجلس الإدارة بصفة خاصة ما يلي:
ضمان حصول أعضاء مجلس الإدارة في الوقت المناسب على المعلومات الكاملة والواضحة والصحيحة وغير المضللة.
التحقق من قيام مجلس الإدارة بمناقشة جميع المسائل الأساسية بشكل فعال وفي الوقت المناسب.
تمثيل الشركة أمام الغير وفق ما ينص عليه نظام الشركات ولوائحه التنفيذية ونظام الشركة الأساسي.
تشجيع أعضاء مجلس الإدارة على ممارسة مهامهم بفعالية وبما يحقق مصلحة الشركة.
ضمان وجود قنوات للتواصل الفعلي مع المساهمين وإيصال آرائهم إلى مجلس الادارة.
تشجيع العلاقات البناءة والمشاركة الفعالة بين كل من مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وبين الأعضاء التنفيذيين وغير التنفيذين والمستقلين، وإيجاد ثقافة تشجع على النقد البناء.
إعداد جدول أعمال اجتماعات مجلس الإدارة مع الأخذ بعين الاعتبار أي مسألة يطرحها أحد أعضاء مجلس الإدارة أو يثيرها مراجع الحسابات والتشاور مع أعضاء المجلس والرئيس التنفيذي عند إعداد جدول أعمال المجلس.
عقد لقاءات بصفة دورية مع أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين دون حضور أي تنفيذي في الشركة.
ما هي مهام أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة؟
يؤدي كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة من خلال عضويته في مجلس الإدارة المهام والواجبات الآتية:
تقديم المقترحات لتطوير استراتيجية الشركة.
مراقبة أداء الإدارة التنفيذية ومدى تحقيقها لأهداف الشركة وأغراضها.
مراجعة التقارير الخاصة بأداء الشركة.
التحقق من سلامة ونزاهة القوائم والمعلومات المالية للشركة.
التحقق من أن الرقابة المالية ونظم إدارة المخاطر في الشركة قوية.
تحديد المستويات الملائمة لمكافآت أعضاء الإدارة التنفيذية.
إبداء الرأي في تعيين أعضاء الإدارة التنفيذية وعزلهم.
المشاركة في وضع خطة التعاقب والإحلال في وظائف الشركة التنفيذية.
الالتزام التام بأحكام نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية والأنظمة ذات الصلة والنظام الأساسي عند ممارسته لمهام عضويته في المجلس، والامتناع من القيام أو المشاركة في أي عمل يشكل إساءة لتدبير شؤون الشركة.
حضور اجتماعات مجلس الإدارة والجمعية العامة وعدم التغيب عنها إلا لعذر مشروع يخطر به رئيس المجلس مسبقاً، أو لأسباب طارئة.
تخصيص وقت كافي للاضطلاع بمسؤولياته، والتحضير لاجتماعات مجلس الإدارة ولجانه والمشاركة فيها بفعالية، بما في ذلك توجيه الأسئلة ذات العلاقة ومناقشة كبار التنفيذيين بالشركة.
دراسة وتحليل المعلومات ذات الصلة بالموضوعات التي ينظر فيها مجلس الإدارة قبل إبداء الرأي بشأنها.
تمكين أعضاء مجلس الإدارة الآخرين من إبداء آرائهم بحرية، وحث المجلس على مداولة الموضوعات واستقصاء آراء المختصين من أعضاء الإدارة التنفيذية للشركة ومن غيرهم إذا ظهرت حاجة إلى ذلك.
إبلاغ مجلس الإدارة بشكل كامل وفوري بأي مصلحة له مباشرة كانت أم غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، وأن يتضمن ذلك الإبلاغ طبيعة تلك المصلحة وحدودها وأسماء أي أشخاص معنيين بها، والفائدة المتوقع الحصول عليها بشكل مباشر أو غير مباشر من تلك المصلحة سواء أكانت تلك الفائدة مالية أم غير مالية وعلى ذلك العضو عدم المشاركة في التصويت على أي قرار يصدر بشأن ذلك، وذلك وفقاً الأحكام نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية.
إبلاغ مجلس الإدارة بشكل كامل وفوري بمشاركته المباشرة أو غير المباشرة في أي أعمال من شأنها منافسة الشركة، أو بمنافسته الشركة بشكل مباشر أو غير مباشر في أحد فروع النشاط الذي تزاوله، وذلك وفقاً لأحكام نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية.
عدم إذاعة أو إفشاء أي أسرار وقف عليها عن طريق عضويته في المجلس إلى أي من مساهمي الشركة ما لم يكن ذلك في أثناء انعقاد اجتماعات الجمعية العامة أو إلى الغير، وذلك بحسب ما تقتضيه أحكام نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية.
العمل بناء على معلومات كاملة، وبحسن نية مع بذل العناية والاهتمام اللازمين المصلحة الشركة والمساهمين كافة.
إدراك واجباته وأدواره ومسؤولياته المترتبة على العضوية.
تنمية معارفه في مجال أنشطة الشركة وأعمالها وفي المجالات المالية والتجارية والصناعية ذات الصلة.
الاستقالة من عضوية مجلس الإدارة في حال عدم تمكنه من الوفاء بمهامه في المجلس على الوجه الأكمل.
ما هي ضوابط اجتماعات مجلس إدارة الشركة المساهمة؟
يعقد مجلس الإدارة اجتماعات منتظمة لممارسة مهامه بفعالية، ويعقد اجتماعاته أيضاً متى ما دعت الحاجة إلى ذلك، كما يعقد مجلس الإدارة أربع اجتماعات في السنة على الأقل، بما لا يقل عن اجتماع واحد كل ثلاثة أشهر.
وأيضاً يجتمع مجلس الإدارة بناءً على دعوة رئيسه أو طلب عضوين من أعضائه، ويجب إرسال الدعوة للاجتماع إلى كل عضو من أعضاء المجلس قبل خمسة أيام على الأقل من تاريخ الاجتماع مرافقاً لها جدول أعمال الاجتماع والوثائق والمعلومات اللازمة، ما لم تستدع الأوضاع عقد الاجتماع بشكل طارئ، فيجوز إرسال الدعوة إلى الاجتماع مرافقاً لها جدول أعمال الاجتماع والوثائق والمعلومات اللازمة خلال مدة تقل عن خمسة أيام قبل تاريخ الاجتماع، هذا ولا يكون الاجتماع صحيحاً إلا بحضور نصف عدد أعضاء مجلس الإدارة على الأقل، على أن لا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أو عدد أكبر.
كيف يتم الرقابة على مجلس إدارة الشركة المساهمة؟
يمارس المساهم الرقابة على مجلس الإدارة وفقًا لأحكام نظام الشركات. ولا يجوز للمساهم التدخل في أعمال مجلس الإدارة ولا أعمال الإدارة التنفيذية للشركة ما لم يكن عضوًا في مجلس إدارتها أو يعمل في إدارتها التنفيذية، أو يكن تدخله عن طريق الجمعية العامة ووفقًا لاختصاصاتها.